【解決! 社長の悩み相談センター】第20回:株主総会を開く 画像 【解決! 社長の悩み相談センター】第20回:株主総会を開く

マネジメント

今回の回答者:植田秀史 税理士・中小企業経営革新等支援機関・MBA

質問:
株式会社は毎年株主総会を開かなければならないと聞きました。株主総会では何を決めて、どのようなことをすればよいのでしょうか。

回答:
 株式会社であれば株主総会が、合同会社であれば社員総会が、会社の最高意思決定機関となります。したがって、会社のことを決定するにあたっては、全て株主総会(以下、社員総会を含めます)によって認められなければいけません。しかし、会社が何か決める必要があるたびに株主総会を開くのは大変です。そこで法律上は、株主総会が会社の意思決定の多くを取締役や取締役会に委任して会社を運営する、という形を採っています。

 また、多くの中小企業では、株主は社長一人だったり、家族だけだったりということがあるため、実態として株主総会=経営者となっていますことから、わざわざ総会を開かなくても… と考えてしまいます。しかし、このような場合でも、幾つかのことについては、会社法上株主総会で定めることを要求されているため、年に一度は株主総会を開く必要があります。

■株主総会の開催時期
 株主総会は、毎年決まった時期に開催する定期総会と、特別な必要が生じた時に行う臨時総会があります。定期総会は、会社法上、毎年の決算月から3か月以内に行わなければならないとされています。ただ、通常は税務申告を決算月から2か月以内に行う必要があるため、その前に行われることが一般的です。

 臨時総会は、必要が生じた時はいつでも開催することができます。では、どのような時に開催するのでしょうか。例えば、取締役の欠員が生じた場合、新規事業に参入するために定款の変更を行う場合、第三者割当増資等によって資本金を増額する場合などが挙げられます。

■株主総会で何を決めるのか
 では、株主総会では何を決めるのでしょうか。株主総会での決議事項は、次のようなものがあります。

・取締役及び監査役の選任並びに報酬額の決定
・計算書類(貸借対照表、損益計算書などの財務諸表)の承認
・定款の変更
・資本金の額の減少
・事業の譲渡、解散
・会社の組織変更、合併、会社分割など

 最初の「取締役及び監査役の選任並びに報酬額の決定」と「計算書類の承認」は、定期総会で議題として承認を受けます。その他の事項については、定期総会でもよいし、臨時総会でもよいことになっています。

 なお、株主総会の決議には「普通決議」と「特別決議」があります。普通決議は総会に出席した株主の過半数の賛成で、特別決議は3分の2以上の賛成で可決されます。そして、ある決議事項が承認されるために普通決議が必要か、特別決議が必要かは会社法に定められています。
《植田秀史》

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